優(yōu)先股作為一種具有靈活性、創(chuàng)新性的融資工具，早在1825年被工業(yè)技術(shù)發(fā)達(dá)的英國企業(yè)首先使用。隨著工業(yè)革命的推進(jìn)，于1836年左右傳入美國，最早用于鐵路建設(shè)的融資中。在2008年金融危機(jī)爆發(fā)時，優(yōu)先股成為救市的主要手段之一。如今優(yōu)先股在美國被廣泛使用，優(yōu)先股市場規(guī)模平穩(wěn)發(fā)展。

優(yōu)先股是相對于普通股而言的。優(yōu)先股是介于普通股和債券之間的一種混合證券，在利潤分配及剩余財產(chǎn)分配的權(quán)利方面，優(yōu)先于普通股。主要包括如下特征：優(yōu)先股股東沒有選舉及被選舉權(quán)，由于優(yōu)先股股息相對固定，它不影響公司的利潤分配;在公司解散，分配剩余財產(chǎn)時，優(yōu)先股的索償權(quán)先于普通股，而次于債權(quán)人;優(yōu)先股股利以公司的稅后利潤發(fā)放，沒有抵稅效應(yīng)。

優(yōu)先股作為一種具有靈活性、創(chuàng)新性的融資工具，早在1825年被工業(yè)技術(shù)發(fā)達(dá)的英國企業(yè)首先使用。隨著工業(yè)革命的推進(jìn)，于1836年左右傳入美國，最早用于鐵路建設(shè)的融資中。在2008年金融危機(jī)爆發(fā)時，優(yōu)先股成為救市的主要手段之一。如今優(yōu)先股在美國被廣泛使用，優(yōu)先股市場規(guī)模平穩(wěn)發(fā)展。

在我國，優(yōu)先股發(fā)展的速度比較緩慢。20世紀(jì)80年代是優(yōu)先股發(fā)展的萌芽階段，此階段公司發(fā)行的股票類似于現(xiàn)在的參與性優(yōu)先股，不僅可以取得固定股利，還有權(quán)參與利潤的分配。20世紀(jì)90年代初進(jìn)入入錐形階段，國家出臺的《股份有限公司法律規(guī)范》《股份制試點企業(yè)會計制度》等一系列文件中，明確區(qū)分普通股和優(yōu)先股，并對優(yōu)先股在股利分配、表決權(quán)、破產(chǎn)清算等方面做出具體規(guī)定。這個階段，個別上市公司，如杭州天目藥業(yè)、深圳發(fā)展銀行等都發(fā)行過優(yōu)先股。但由于1993年的《公司法》中并未明確規(guī)定優(yōu)先股制度，使得在20世紀(jì)90年代末至2005年之間，我國優(yōu)先股陷入沉寂階段，直到2006年，優(yōu)先股再次在立法中出現(xiàn)。2006年1月1日出臺的《創(chuàng)業(yè)投資企業(yè)管理暫行辦法》中規(guī)定，允許創(chuàng)業(yè)投資企業(yè)以優(yōu)先股的形式進(jìn)行投資。2012年，證監(jiān)會發(fā)起優(yōu)先股制度的探討，2013年，國務(wù)院決定開展優(yōu)先股試點，頒布《優(yōu)先股試點管理辦法》，這些為優(yōu)先股的發(fā)展提供了便利條件。 優(yōu)先股的分類：

(1)累積優(yōu)先股和非累積優(yōu)先股。累積優(yōu)先股指如果公司盈利不足以分派規(guī)定的股利，日后對未給付的股息，有權(quán)要求如數(shù)補給。而非累積的優(yōu)先股股東不能要求公司在以后年度中予以補發(fā)。即累積優(yōu)先股比非非累積優(yōu)先股具有更大的優(yōu)越性。

(2)參與優(yōu)先股與非參與優(yōu)先股。參與優(yōu)先股在企業(yè)利潤增大時，除享受既定比率的利息外，還可以跟普通股共同參與利潤分配。而非參與優(yōu)先股沒有這個權(quán)利。

(3)可轉(zhuǎn)換優(yōu)先股與不可轉(zhuǎn)換優(yōu)先股?？赊D(zhuǎn)換優(yōu)先股允許持有人在特定條件下把優(yōu)先股轉(zhuǎn)換成為一定數(shù)額的普通股，而不可轉(zhuǎn)換優(yōu)先股不能轉(zhuǎn)換。可轉(zhuǎn)換優(yōu)先股是日益流行的一種優(yōu)先股。

(4)可收回優(yōu)先股與不可收回優(yōu)先股。可收回優(yōu)先股是指公司可按原來的價格再加上若干補償金將已發(fā)行的優(yōu)先股收回。反之，就是不可收回的優(yōu)先股。

優(yōu)先股的收回方式：

(1)溢價方式：公司在贖回優(yōu)先股時，雖是按事先規(guī)定的價格執(zhí)行，但由于這往往給投資者帶來不便，因而發(fā)行公司常在優(yōu)先股面值上再加一筆“溢價”。 

(2)公司在發(fā)行優(yōu)先股日時，從所獲得的資金中提出一部分款項創(chuàng)立“償債基金”，專用于定期地贖回已發(fā)出的一部分優(yōu)先股。

(3)轉(zhuǎn)換方式；即優(yōu)先股可按規(guī)定轉(zhuǎn)換成普通股。

2.優(yōu)先股優(yōu)缺點

(1)優(yōu)先股優(yōu)點

◆有利于股票市場的穩(wěn)定；優(yōu)先股作為事先約定股息的股票，可以為股東提供較為固定的投資回報，使理性投資和長期投資成為可能。推行優(yōu)先股等資對于股票市場的穩(wěn)定發(fā)揮有著重要作用。

◆提高公司的償債能力：由于優(yōu)先股股利的支付不構(gòu)成公司的法定義務(wù)，在公司財務(wù)狀況不佳時，公司可以暫停優(yōu)先股股利的支付，不會由此導(dǎo)致償債危機(jī)及公司的破產(chǎn)。優(yōu)先股籌資可以增加權(quán)益基礎(chǔ)并改善原有的資本結(jié)構(gòu)，從而提高公司的償債能力。此外，優(yōu)先股籌資不必提供抵押資產(chǎn)，可以保存公司的借款能力。

◆回收靈活：優(yōu)先股沒有規(guī)定最終到期日，實質(zhì)上是一種永續(xù)性借款。其收回時間由企業(yè)決定，企業(yè)可在有利條件下收回優(yōu)先股票，具有較大的靈活性。

◆不改變原有股東控制權(quán)；優(yōu)先股票無表決權(quán)，雖在某些特殊情況下享有投票權(quán)，但不參與公司的經(jīng)營管理，不會稀釋原有股東的控制權(quán)。

(2)優(yōu)先股缺點 

◆資金成本高：優(yōu)先股股利不能抵減所得稅，因此其成本高于債務(wù)成本。這是優(yōu)先股票籌資的最大不利因素。

◆股利支付的固定性：因優(yōu)先股股利的支付具有有固定性，當(dāng)發(fā)行優(yōu)先股數(shù)量過多或沒有適當(dāng)留取足夠的利潤進(jìn)行分配時，會造成較大的資金壓力，影響企業(yè)的擴(kuò)大再生產(chǎn)。 

3.優(yōu)先股適用性 

四類企業(yè)適用于優(yōu)先股；一是商業(yè)銀行等金融機(jī)構(gòu)，可發(fā)行優(yōu)先股補充一級資本，滿足資本充足率的監(jiān)管要求求；二是資金需求量較大、現(xiàn)金流穩(wěn)定的公司，發(fā)行優(yōu)先股可以補充低成本的長期資金，降低資產(chǎn)負(fù)債率，改善公司的財務(wù)結(jié)構(gòu)；三是創(chuàng)業(yè)期、成長初期股票估值較低的公司，或暫時現(xiàn)金流有困難的企業(yè)，通過發(fā)行優(yōu)先股，可在不稀釋控制權(quán)的情況下融資；四是進(jìn)行并購重組的公司，發(fā)行優(yōu)先股可以作為收購資產(chǎn)或換股的支付工具。 

目前我國市場上發(fā)行優(yōu)先股的主要是銀行、電力等行業(yè)的企業(yè)，這些行業(yè)內(nèi)的企業(yè)通常擁有較大的規(guī)模，如果有再融資的情形，會對二級市場形成較強(qiáng)的壓力，而發(fā)行優(yōu)先股就能減輕股權(quán)融資壓力。 

二、優(yōu)先股案例 

2014年底，“農(nóng)行優(yōu)1(360001)”在上海證券交易所掛牌轉(zhuǎn)讓。中國境內(nèi)資本市場的第一支優(yōu)先股由此誕生。其方案要點如下：

面值：壹佰元人民幣。 

發(fā)行價格：按票面金額平價發(fā)行。 

發(fā)行數(shù)量：總數(shù)不超過8億股，募集金額不超過800億元。 

發(fā)行方式：非公開發(fā)行。 

股息支付方式：股息以現(xiàn)金方式支付，每年支付一次。計息起始日為優(yōu)先股投資者者繳款截止日，即2015年3月11日。如遇約定付息日前需視情況核算并支付優(yōu)先股股息的情形，股息按上一付息日起優(yōu)先股實際持有天數(shù)計算，其中一年按360日計算。

票面股息率的確定原則：以5年為一個股息率調(diào)整期，即股息率每5年調(diào)整一次，每個股息率調(diào)整期內(nèi)每年以約定的相同票面股息率支付。首個股息率調(diào)整期的股息率通過詢價方式確定為5.50%。 

股息發(fā)放的條件：除非完全派發(fā)當(dāng)期優(yōu)先股股息，否則將不會向普通股股東進(jìn)行利潤分配。為滿足其他一級資本工具合格標(biāo)準(zhǔn)的監(jiān)管要求，有權(quán)取消部分或全部優(yōu)先股派息，且不構(gòu)成違約事件。

轉(zhuǎn)換安排：一級資本充足率降至5.13%(或以下)，則發(fā)行的優(yōu)先股將全額或部分轉(zhuǎn)為A股普通股，促使核心一級資本充足率恢復(fù)到5.13%以上。在部分轉(zhuǎn)股情形下，所有此次發(fā)行的優(yōu)先股按比例以同等條件轉(zhuǎn)股。

回購安排：使用同等或更高質(zhì)量的資本工具替換被贖回優(yōu)先股，同時保持收入能力可持續(xù);行使贖回權(quán)后資本水平仍明顯高于中國銀監(jiān)會規(guī)定的監(jiān)管資本要求時行使贖回權(quán)。

擔(dān)保安排：無擔(dān)保安排。 

轉(zhuǎn)讓安排：不設(shè)限售期，發(fā)行后不能上市交易，將在上海證券交易所指定的交易平臺進(jìn)行轉(zhuǎn)讓。

表決權(quán)恢復(fù)的安排：當(dāng)農(nóng)行累計3個會計年度或連續(xù)2個會計年度未按約定支付優(yōu)先股股息時，股東大會批準(zhǔn)當(dāng)年不按約定支付優(yōu)先股股息的利潤分配方案次日起，優(yōu)先股股東有權(quán)出席股東大會與普通股股東共同表決。 

募集資金投資項目：本次募集資金不超過800億元，其中2015年募集資金不超過400億元，依據(jù)適用法律法規(guī)和中國銀監(jiān)會、中國證監(jiān)會等監(jiān)管部門的批準(zhǔn)，用于補充本行其他一級資本。

此次農(nóng)業(yè)銀行發(fā)行優(yōu)先股的發(fā)行對象共27名。

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