對于非上市公司，股東會或股東大會作為公司的最高權力機構，負責審議批準股權激勵計劃的實施、變更和終止；股東會授權董事會或執(zhí)行董事執(zhí)行具體方案，股權激勵計劃的執(zhí)行管理方為公司的董事會或執(zhí)行董事；監(jiān)事會或監(jiān)事是股權激勵計劃的監(jiān)督機構。

對于上市公司來講，股東大會作為公司的最高權力機構，負責審議批準股權激勵計劃的實施、變更和終止；股東大會授權董事會執(zhí)行股權激勵方案；董事會為股權激勵計劃的執(zhí)行管理機構，負責股權激勵計劃的實施；董事會下設薪酬考核委員會負責擬訂和修訂股權激勵計劃，報請董事會；監(jiān)事會和獨立董事是股權激勵計劃的監(jiān)督機構。以下將針對股東大會、董事會、監(jiān)事會及薪酬績效委員會的分工和職責進行詳細說明：

股東大會

股東大會是由全體股東組成的公司最高權力機構，也是實施股權激勵計劃的最高權力機構。在實施股權激勵計劃的過程中，股東大會應履行以下職責：

1. 授權董事會組織制訂實施股權激勵計劃；
2. 直接或授權董事會聘任、解聘股權激勵專門委員會委員；
3. 審議董事會通過的股權激勵專門委員會提交的股權激勵計劃方案
4. 審議董事會辦理有關股權激勵計劃相關事宜的授權的方案；
5. 審議監(jiān)事會關于股權激勵計劃實施情況的報告；
6. 審議獨立董事提交的關于股權激勵計劃的獨立意見報告。

股權激勵計劃直接關系到現(xiàn)有股東股權的稀釋問題，關系到各位股東的切身利益，其實施必須得到股東大會的表決批準，只有通過代表2/3以上表決權的股東表決通過方可實施。在公司存在控股股東與非控股股東的前提下，控股股東單獨表決通過的股權激勵計劃不得侵害非控股股東的利益。

董事會

因為股權激勵計劃本身就是激勵管理層的計劃，因此由企業(yè)的職能部門成為股權激勵計劃的執(zhí)行機構是不合適的，應該由公司董事會作為股權激勵計劃的執(zhí)行機構。同理，為股權激勵所成立的股權激勵工作小組或者股權激勵工作委員會也應該直接對董事會負責，而不能對總經(jīng)理負責。

公司董事會是股權激勵計劃的執(zhí)行機構，在獲得股東大會授權后，履行被授予的有關股權激勵的相關權利。在實施股權激勵計劃的過程中，董事會應履行以下職責：

1. 負責起草、修改或者審批下屬機構起草、修改的股權激勵計報股東會審批；
2. 董事會負責等建股權激勵計劃的下屬機構，聘請或解聘下屬組成人員；
3. 審議、批準股權激勵計劃相關配套規(guī)章制度；
4. 提出修改或終止股權激勵計劃劃的意見，報股東大會審議；
5. 股東會投權董事會辦理的有關股權激勵計劃相關事宜
6. 審議專業(yè)股權激勵顧問的聘請事宜；
7. 其他應由董事會決定的有關股權激勵計劃相關的事項。

董事會的組成人員一一董事是由股東大會選舉產(chǎn)生的，受股東的委托行使經(jīng)營管理權。董事可以是股東，也可以不是股東。法律規(guī)定，董事會對股東大會負責，在實踐中許多董事會演變成對控股股東或大股東負責。在這種情況下，董事會的獨立法律地位根本無法保證，董事會的法定職權很難公平行使，中、小股東的權益無法保證。因此要在董事會中引入獨立董事，以便公司董事會能公正地確定股權激勵對象的范圍，以及授予的股權激勵標的數(shù)量等重要問題。

監(jiān)事會

公司監(jiān)事會是股權激勵計劃的監(jiān)督機構，負黃對股權激勵計劃的實施情況進行監(jiān)督。監(jiān)督董事會及下屬專門的股權激勵管理機構的管理工作、員工的績效考核、股權激勵標的授予、股權激勵計劃的執(zhí)行程序等，并向股東大會報告監(jiān)督情況。在實施股權激勵計劃的過程中，公司監(jiān)事會應當履行以下職責：

1. 審議由董事會或者董事會下屬專門的股權激勵管理機構起草的股權激勵計劃方案；
2. 核實股權激勵計劃的激勵對象名單，確定激勵對象的主體資格是否合法、有效；
3. 審查股權激勵計劃的實際執(zhí)行情況；
4. 其他應由監(jiān)事會決定的有關股權激勵計劃的相關事項。

董事會下屬實施股權激勵計劃的專門委員會

董事會下屬專門實施股權激勵計劃的管理機構，可以稱為薪酬與考核委員會、股權激勵專門委員會、員工持股專門委員會，等等，主要取決于企業(yè)對其功能的安排。雖然名稱不同，但其共同點就是要向董事會負責，而不是向總經(jīng)理負責。董事會下屬專門實施股權激勵計劃的管理機構的組成，應該考慮到其獨立性，可以約定其組成人員的一半以上為獨立董事或者外部童事。

在實施股權激勵計劃的過程中，董事會下屬專門實施股權激勵計劃的管理機構應履行以下職責：

1. 起草、修改股權激勵計劃草案，包括激勵標的授予數(shù)量、授子條件、授于對象、授于日期、行權時間、行權方式、行權程序和轉讓限制等；
2. 委托中介機構起草、修改股權激勵計劃草案及所有相關文件；
3. 起草、修改股權激勵計劃的管理制度；
4. 起草、修改股權激勵計劃的績效考核辦法和其他配套制度：
5. 負責具體實施股權激勵計劃及適用相關績效考核結果；
6. 執(zhí)行董事會有關股權激勵計劃的決議；
7. 其他應該由股權激勵計劃專門機構履行的職責。

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