“新三板”掛牌企業(yè)多為處在成長初期的中小企業(yè)，往往存在一股獨大的現(xiàn)象，股權(quán)結(jié)構(gòu)較為單一。隨著企業(yè)的發(fā)展、壯大，公司的股權(quán)結(jié)構(gòu)也需要得到優(yōu)化和規(guī)范。股權(quán)的分散程度，未來也可能成為衡量掛牌企業(yè)是否適合引入競價交易的標準之一。新三板公司在實施股權(quán)激勵計劃時應(yīng)關(guān)注以下要點：
新股定向增發(fā)
在上市公司規(guī)范股權(quán)激勵計劃中，新股的定向增發(fā)就被作為最常用的股份來源果道。新三板許多掛牌公司在新股發(fā)行的過程中除了向老股東進行配售或引入外部投資者外，還會選擇向部分公司童事、監(jiān)事，高管及核心技術(shù)人員進行新股發(fā)彳行，而且由于沒有業(yè)績考核的強制要求、操作簡單，向公司內(nèi)部員工定向發(fā)行新股已成為目前新三板公司采用頻率最高的股權(quán)激勵方式。而掛牌企業(yè)通過定向增發(fā)實現(xiàn)對員工的股權(quán)激勵，必須遵守新三板掛牌公司發(fā)行新股的一般規(guī)定。
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若采用員工直接持股的方式，定向增發(fā)對象中的公司董事、監(jiān)事、高級管理人員、核心員工，以及符合投資者適當(dāng)性管理規(guī)定的自然人投資者、法人投資者及其他經(jīng)濟組織合計不得超過35名。即在員工直接持股的激勵計劃中，激勵范圍將受到一定限制。
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不同于上市公司發(fā)行新股，新三板定向增發(fā)的股票無限售要求即作為增發(fā)對象的股東可隨時轉(zhuǎn)讓增發(fā)股份。但公司董事、監(jiān)事、高級管理人員所持新增股份仍需根據(jù)《公司法》的規(guī)定進行限售。
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股東超過200人或發(fā)行后股東超過200人的公司需定向發(fā)行新股增發(fā)前后公司股東超過200人的，本次新股發(fā)行還需履行證監(jiān)會備案程序向證監(jiān)會申請核準；股東未超過200人的只需新三板自律管理。
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為規(guī)避激勵員工35人以下的數(shù)量限制，以及股東超過200人對報批流程的影響，掛牌公司向員工定向發(fā)行新股，可以考慮采用設(shè)立持股平臺間接持股的方式實現(xiàn)員工對公司的持股。間接持股條件下，持股平臺滿足掛牌企業(yè)合格投資者要求，即：注冊資本500萬元人民幣以上的法人機構(gòu)；實繳出資總額500萬元以上的合伙企業(yè)。
常規(guī)股權(quán)激勵
股票期權(quán)或限制性股票等常規(guī)股權(quán)激勵計劃相較于向激勵對象增發(fā)新股，最大的優(yōu)勢是可以在股票價格的低點對股價進行鎖定，對于成長性較好的新三板掛牌企業(yè)可以使激勵又對象獲得更大的收益。
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由于沒有相關(guān)政策限制，新三板公司采用期權(quán)或限制性股票作為激勵工具時，在定人、定定量、定時、股份資金來源及業(yè)績考核的設(shè)定上將更加靈活，但需考慮新三板公司定向增發(fā)的一般規(guī)定。
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定價方面，做市商企業(yè)的權(quán)益定價完全可以依照做市商的報價進行；其他掛牌企業(yè)仍采取協(xié)議定價的方式確確定權(quán)益工具的價格。其中限制性股票的定價也沒有最低5折的限制。但在價格制定過程中，需綜合考慮對各方利益的影響，特別是對做市商定價及未來新股發(fā)行價格的影響。
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新三板暫未出臺關(guān)于股權(quán)激勵的相關(guān)規(guī)定，但從降低股權(quán)激勵計劃的未來法律風(fēng)險的角度考慮，在項目實操過程中，建議掛牌公司在公告激勵計劃的同時采取一些風(fēng)險控制措施。例如如：獨立第三方財務(wù)顧問出具財務(wù)顧問報告；公司獨立董事針對激勵計劃出具的意見；公司律師出具針對激勵計劃合法合規(guī)性的法律意見書等。
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根據(jù)對新三板已實施規(guī)范股權(quán)激勵案例的調(diào)研，掛牌公司公告規(guī)范股權(quán)激勵計劃前，建議聘請獨立第三方機構(gòu)對權(quán)益的公允價值進行認定，并將結(jié)果報送新三板進行預(yù)溝通。
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不同于A股上市公司的規(guī)定，新三板允許擬掛牌企業(yè)攜帶期權(quán)等未來或有權(quán)益掛牌，即新三板允許企業(yè)在掛牌之前就實施期權(quán)等規(guī)范股權(quán)激勵計劃。
創(chuàng)新型激勵
新三板公司同樣屬于非上市公司，故也可采取非上市公司的激勵方式作為新三板公司激勵工具的選擇，例如，實股類(增量獎股)或現(xiàn)金類激勵工具(虛擬股份、獎勵基金等)。特別是對于盈利能力暫時不強的新三板公司而言，業(yè)績未來增長的空間更大，對于激勵對象的激勵力度也將更大。
